在陳官莊，邱清泉(有觀眾認為他是《亮劍》中楚云飛原型的候選人之一)和杜聿明同住在一個四合院中。院內有一棵樹，他很講迷信，聽人說：“木”字四周有房子，是個“困”字，眼下正應了被解放軍困住。以邱清泉為司令的國民黨軍第二兵團，下轄第五、七十、七十二、七十四、十二軍等5個軍，其中第五軍被稱為國民黨的“王牌軍”，系“五大主力”之一。全兵團約12萬人馬，武器裝備精良，在華東和中原地區作戰，對解放軍構成了很大威脅。邱清泉是浙江永嘉人，1902年1月27日出生，原名青錢，字雨庵，1922年考入上海大學社會系，1924年南下廣州，考入黃埔軍校第二期，是蔣介石的嫡系。

邱清泉作戰勇敢，打起仗來不要命，故人稱“邱瘋子”。又因上唇被汽車撞傷，有寸許長疤痕一條，人稱“邱歪嘴”。黃百韜兵團覆沒后，杜聿明率邱清泉、李彌、孫元良三個兵團于11月30日逃離徐州。這時邱清泉手下還有12萬人馬，是杜集團中實力最強的一個兵團，他仍然有恃無恐，對參謀長李漢萍說：“現在是海闊天空，任我高飛……”

12月2日，邱清泉率部進抵河南永城東北的陳官莊地區。兵團部駐在一個叫孟集的小村子里。第二天一大早，邱清泉到七十軍軍部，對軍長高吉人等人說：“轉進途中，部隊秩序混亂，有的部隊沒有聯系上，總部與各單位也沒有聯系上。大家只顧跑，成什么體統！。還沒有安頓下來，邱清泉又得到緊急報告，說他的起家老本——第五軍第四十五師遭到解放軍的追擊和圍攻，傷亡很大，再不派部隊救援，這個師就完了。邱清泉急令第十二軍和第七十軍派主力部隊前往救援。他又親自跑去找杜聿明，堅決要求全軍停止前進，等把第四十五師救出來再說。第四十五師是留在三個兵團最后面的掩護部隊，結果是，雖然救出了這個師，卻使杜聿明集團30萬大軍喪失了兩天“轉進”的寶貴時間，從而使尾追而來的解放軍于12月6日把杜聿明所率30萬大軍，嚴嚴實實地包圍于陳官莊地區。

陳官莊位于徐州的西南，河南省永城縣東北，介于河南、安徽、江蘇三省之間。它離徐州市約75公里，當時約有400戶人家，在豫東平原上，也算得上是個較大的村莊了。邱清泉曾于1934年被蔣介石選派到德國柏林陸軍大學深造。三年后學成歸國，任中央軍校教導總隊參謀長，負責組建了一個按德國編制、裝備、訓練的步兵團，被人稱為蔣介石的“鐵衛隊”。在陳官莊，邱清泉的部隊越打傷亡越大，越打陣地越小，而解放軍卻越打越多，越打士氣越旺。邱清泉歷來很講迷信。他的部隊前些日子駐在商丘。他認為“商丘”和“傷邱”同音，就想著法子離開商丘。逃到陳官莊后，他曾和杜聿明同住在一個四合院中。院內有一棵樹，聽人說“木”字四周有房子，是個“困”字，眼下正應了被共軍困住，因而就搬出另住。

邱清泉眼看軍心極度渙散，逃跑之風甚盛，不少官兵紛紛跑到對面的解放軍陣地上投誠，于是他組織了“軍官防諜組”、“軍官督戰隊”，互相進行監視，督促官兵死打硬拼。面對傷亡嚴重、兵員銳減的情況，邱清泉想方設法在包圍圈內擴大兵源，強迫地方部隊、警察和青年學生編入戰斗部隊或充當勤務人員。對女學生則派她們當看護，到部隊唱歌、“慰勞”。邱清泉還將兵團部第二十四醫院女護士陳某，作為自己的“貼身看護”，還帶著她到部隊唱歌跳舞，進行“慰勞”。讓她陪著自己喝酒解愁。他還把兵團部京劇團的女演員找來唱《玉堂春》、《貴妃醉酒》。他對人說：“我今年已經46歲了，看也看夠了，玩也玩夠了，什么都享受過，就是死也值得了……”