215年，曹操親率十萬大軍討伐漢中，當大軍抵達陽平關時，割據漢中的張魯無法抵抗，逃往巴中。剛剛占領益州不久的劉備聞訊后，立即派黃權為護軍率部前往巴中迎接。功曹閻圃勸張魯北降曹操：“贊以大事，宜附讬；不然，西結劉備以歸之。”張魯勃然作色道：“寧為曹公作奴，不為劉備上客！”于是率部投降曹操。

有讀者可能會好奇，題目不是第三代張天師么，怎么成張魯了？張魯不就是割據漢中的一個小軍閥么，怎么又成了天師了？關于張魯為何是第三代天師，還得從他的爺爺說起。

張魯的祖父名叫張道陵，是道教天師道的創始人。張道陵原名張陵，沛國豐縣人。漢順帝時張道陵在蜀中的鶴鳴山創建五斗米道，并自稱太上老君“授以三天正法，命為天師”，此后開始傳道收徒，因受道者需出五斗米，故稱為五斗米道，而朝廷稱其為“米賊”。漢桓帝時張道陵“飛升”，相傳年123歲，道教稱其“祖天師”。

張道陵“飛升”后，其子張衡（不是那個數星星的張衡）成為天師道第二代天師。179年，張衡“飛升”，其子張魯成為第三代天師。張魯的母親“有少容，兼挾鬼道”，經常往來于當時益州牧劉焉家，張魯因此通過其母與劉焉家的關系，得到信任。

191年，一心想割據西川的劉焉任命張魯為督義司馬，率領部眾與別部司馬張修帶兵攻打漢中太守蘇固。張修殺蘇固后，張魯又殺張修，奪其兵眾。張魯還在劉焉授意下，截斷斜谷道，殺害朝廷使者，劉焉以米賊作亂阻隔交通為由，從此中斷與朝廷的聯絡，割據一方。

但好景不長，194年劉焉病死，其子劉璋代立。劉璋因張魯服從他的調遣為由，將張魯的母親以及家室誅殺殆盡，還遣龐羲等人攻打張魯。張魯遂割據自立，在漢中建立起政教合一的割據政權。曹操也因忙于征討其他諸侯，因此無力西討，采取懷柔策略，封張魯為鎮南中郎將，領漢寧太守。

張魯建立了自己的行政體系。他自號“師君”，為五斗米道最高首領，又是最高行政長官。初入道者稱“鬼卒”；入道已久，并篤信其道者則號“祭酒”，負責統領部眾，領眾多者稱“治頭大祭酒”。祭酒與鬼卒在道內地位平等，沒有貴賤之別，頗有些民主作風。

張魯在漢中割據時間久了，逐漸也有了稱王稱霸的野心。有人在挖到了玉印，于是想要尊張魯為漢寧王。但張魯的功曹閻圃勸道：“漢川的百姓，戶口超過十萬，財富很多而且土地肥沃，四面地勢險固；上可以匡扶天子，那就成為齊桓公、晉文公之流，最差也是竇融之類的人，可以不失富貴。現在承制設置官署，勢力足以決斷事務，不用稱王。希望您暫且不稱王，不要先招來禍患。”張魯思之再三，還是聽從了閻圃的意見。

由于張魯在漢中，威脅這益州牧劉璋，間接上幫助了劉備入川。張魯在割據漢中20多年后，迎來了曹操。215年，曹操親自西征漢中。本來張魯想要投降，但其弟張衛不聽，率數萬人馬堅守陽平關，結果為曹操所破。”

張魯于是率軍前往巴中。臨行前，有人想將倉庫里的糧食全部焚毀，張魯說：“我已有歸順朝廷的意愿，但這一意愿沒能讓曹公知曉。今天我們離開，不過是避開鋒芒，并沒有別的意圖。寶貨倉庫，應歸國家所有。”于是將寶物都妥善藏好才離去。

張魯的這一行為救了自己，曹操到達南鄭后，對張魯的行為深加贊許，所以派人前去勸慰。這才有了本文開頭的一幕。曹操封張魯為鎮南將軍、為閬中侯，并讓自己的兒子曹宇娶張魯女兒為妻，張魯最后得以善終，其子張盛遷居龍虎山，成為第四代天師。1308年，元武宗追封張魯為“正一系師太清昭化廣德真君”。