陳倉之戰背景：漢元年二月，項羽、劉邦滅秦戰爭結束，項羽憑借其軍事實力，裂土分封18個諸侯王，自封為西楚霸王。為困鎖可能與其爭奪天下的劉邦，將巴(郡治江州，今重慶市北嘉陵江北岸)、蜀(郡治成都，今屬四川)、漢中(今陜西秦嶺以南及湖北西部三郡)封于劉邦，迫其離開關中。并將關中分割為三，封秦降將章邯、司馬欣、董翳分別為王，企圖以三秦王控制關中，防止劉邦東進。劉邦利用采用韓信之計，“明修棧道，暗度陳倉”，從一條小路出奇制勝，擊敗了章邯等人，奪取了漢中，為后來劉邦爭奪天下奠定了基礎。

楚漢戰爭中，漢王劉邦攻占關中的作戰。元年二月，項羽、劉邦滅秦戰爭結束，項羽憑借其軍事實力，裂土分封18個諸侯王，自封為西楚霸王。為困鎖可能與其爭奪天下的劉邦，將巴(郡治江州，今重慶市北嘉陵江北岸)、蜀(郡治成都，今屬四川)、漢中(今陜西秦嶺以南及湖北西部三郡)封于劉邦，迫其離開關中。并將關中分割為三，封秦降將章邯、司馬欣、董翳分別為王，企圖以三秦王控制關中，防止劉邦東進。

五月，齊人田榮起兵反楚，兼并三齊(指項羽分封諸侯時，在原齊國故地封立的齊、膠東、濟北三個諸侯國，含今山東大部)。項羽率軍自楚都彭城(今江蘇徐州市)北上。劉邦在漢軍將士急切思念并盼望早日返回故鄉，有些意志薄弱又迫不及待的人已經逃跑。劉邦主動推波助瀾，借勢還定三秦，親率漢軍出漢中發動滅三秦之戰。劉邦采納將領韓信建議走陳倉道，決計突襲關中，東向與項羽分爭天下。

當初，在得知項羽將自己遷到蜀漢后，劉邦大怒，想要進攻項羽，周勃、灌嬰、樊噲都慫恿他。這時，因為收藏圖書而知識大漲的蕭何跳出來，說漢中又被叫做“天漢”，(指天上的銀河，更進一步象征浩瀚的宇宙。)稱呼很美，勸諫漢王暫時忍耐，到漢中稱王，收用巴蜀，還定三秦。劉邦聽從。此時項羽正在忙于收拾齊國，現在正是時候趁機攻回關中，消滅三秦王。