中國東漢建安十六年(211)，曹操為奪取關中，于渭水以南地區擊敗馬超、韓遂等軍的作戰。赤壁之戰后，曹操南下受阻，轉而向西發展。十六年三月，馬超、韓遂等得知曹操欲西進關中，即合兵10萬，共同拒曹。曹操先令安西將軍曹仁督諸將進逼潼關，堅壁不戰。七月，親自統軍與馬超等對峙于潼關。八月，曹操佯示急攻，誘關中諸將聚集，乘渭北空虛，暗遣將軍徐晃、朱靈領4000步騎從蒲坂津(今山西永濟西)渡河水(黃河)，據河西為營。閏八月，曹操自潼關附近北渡河水，至蒲坂再渡河與徐晃會合，沿河向南。

馬超等率潼關守軍急趨渭口(渭水入黃河口)，堵擊曹軍。曹操揮師至渭水北岸，設疑兵掩護架浮橋，乘夜分兵至渭水南結營，威脅馬超等軍左翼。馬超等恐歸路被截，急分兵偷襲曹營，為伏兵擊敗，乃集中主力防守，并割地請和，曹操不允。九月，曹軍主力渡渭，堅守不戰。馬超等欲戰不成，再次求和。曹操采納謀士賈詡離間計，假意應允。待馬超、韓遂猜忌和懈怠之際，曹軍迅速發起進攻，先以輕兵出擊，繼以騎兵從兩翼夾攻，大獲全勝。馬超、韓遂敗退西走，關中遂為曹操所占。

日期： 211年三月~九月 (共歷時八個月，注：有個閏八月)。

地點： 關中潼關一帶。

結果： 曹操戰勝馬超、韓遂等西方群雄，壓制關中。

起因： 曹操欲平漢中，關西諸侯認為攻打自己起兵反叛。

領土變更： 曹操、關中壓制。

守方：曹軍 至少十數萬(包括王牌部隊虎豹騎兵)參戰的有夏侯淵、張郃、朱靈、曹仁、徐晃、曹洪等將領 由曹操統領。

攻方：聯軍 共十萬 分為十部：馬超、韓遂、侯選、程銀、楊秋、李堪、張橫、梁興、成宜、馬玩分別統領 各部不相統屬。

潼關之戰是曹操與馬超、韓遂為首等西方群雄發生的戰爭。當時曹操在南方戰線失利，所以決定向西方拓展。馬超、韓遂等受消息影響，起兵抵抗，在關中潼關附近與曹軍發生大戰，最後曹操用計取勝，壓制關中。

曹操在此戰將關中數個擁兵自重的軍團打敗，令他們不能結合反抗，大大削弱了他們的勢力。后來，曹操進一步收降楊秋，派夏侯淵鎮守長安，與徐晃、張郃等平定韓遂，雖然馬超仍然不斷聚集群眾起兵，但都被夏侯淵壓下去，最后只有逃到漢中的張魯作客將。而曹操也在212年五月，將在京為官的馬騰一家殺害。