建安十三年(公元208年)底，曹操在赤壁之戰(zhàn)中遭到了一生中最大的失敗，傷亡過半。建安十四年(公元209年)又丟失了南方重鎮(zhèn)江陵，這使得曹操的南進(jìn)計(jì)劃受到了巨大的打擊。建安十四年(公元209年)三月，曹操曾進(jìn)駐譙郡，制作輕型戰(zhàn)船并訓(xùn)練水軍，準(zhǔn)備繼續(xù)向南方進(jìn)兵。七月，曹軍自渦水、淮水出肥水，到達(dá)合肥，但是考慮到連年征戰(zhàn)，士兵勞苦，且疫氣流行，而沒有繼續(xù)南進(jìn)，于十二月全軍返回了譙郡一帶。建安十五年(公元210年)曹軍基本是進(jìn)行休整。

南進(jìn)的困難擺在前面，于是曹將其下一步的進(jìn)軍目標(biāo)選在了西方的關(guān)中、涼州和巴蜀地區(qū)。據(jù)守關(guān)中部隊(duì)，實(shí)際上是一個(gè)由十個(gè)大、小軍閥組成聯(lián)合體，韓遂、馬超部是這個(gè)聯(lián)合體的核心，但是他們并沒有嚴(yán)密的統(tǒng)屬關(guān)系。平時(shí)，他們分散割據(jù)于自己的地盤，在發(fā)生利益相關(guān)的情況時(shí)，才會(huì)集中一起，共同對(duì)敵。 當(dāng)時(shí)，關(guān)中團(tuán)在名義上是歸順于曹操的。 在公元201年曹操與袁尚等在河北激戰(zhàn)時(shí)，關(guān)中集團(tuán)也曾經(jīng)幫助曹操的司隸校尉鐘繇大敗高干和南單于兵團(tuán)。強(qiáng)悍的關(guān)中集團(tuán)總是曹操向西南進(jìn)兵的一個(gè)巨大威脅，曹操?zèng)Q不敢在自己的大軍深入漢中和巴蜀險(xiǎn)地的時(shí)候，背后的關(guān)中有一支強(qiáng)大的不穩(wěn)定軍事集團(tuán)存在。

關(guān)中歷來為四塞之地：南面有險(xiǎn)峻的秦嶺山脈、東面有潼關(guān)和黃河天險(xiǎn)的保護(hù)， 西面是隴山與六盤山的崇山峻嶺， 北面是陜北高原上的子午嶺、黃龍山。 曹操進(jìn)攻關(guān)中主要有三條路線：

1、北路：出河?xùn)|，自蒲坂津西渡黃河進(jìn)入;

2、中路：沿大路，經(jīng)潼關(guān)進(jìn)入;

3、南路：先南下宛城，繞道武關(guān)、藍(lán)田迂回進(jìn)入。 自秦帝國以關(guān)中為基地統(tǒng)一中國，西漢高祖也依關(guān)中的地理優(yōu)勢(shì)統(tǒng)一全國。

自古就有“百二秦關(guān)”的說法，既以關(guān)中的險(xiǎn)要地形，用二萬兵就可以抵抗百萬大軍的進(jìn)攻。

特別是從東面的中原地區(qū)進(jìn)攻關(guān)中，基本上是仰攻的不利形勢(shì)，尤其是走潼關(guān)。因此，曹操要想擊破占據(jù)關(guān)中險(xiǎn)要、兵力強(qiáng)大、戰(zhàn)力強(qiáng)悍的馬韓集團(tuán)，必須智取。