漢王劉邦自韓地撤軍回到關內以后，一邊進行戰后修整，一邊安定關內，使老百姓休養生息，三秦大地，倒也頗有一些新朝氣象。

漢王二年(前205)三月，天氣逐漸轉暖，漢軍經過修整后，兵強馬壯，加上關中目前穩定，項羽又正在北伐齊國征途，看似一切都有利于漢軍東征。于是，劉邦重整軍隊，親自領軍出發，沿臨晉關東進，先抵達黃河西岸的魏國邊境。秦末戰爭中，陳勝派周市擁立魏咎為魏王，章邯打敗陳勝后，隨即攻魏，魏咎投誠后自焚而死，其弟魏豹逃到楚國，向楚懷王借兵數千復攻魏國，一連攻下二十多座城池后，自立為魏王，后率精兵隨項羽入關。

項羽分封天下時，他自己想據有魏國梁地，便封魏豹為西魏王，讓他遷往河東，建都平陽。所以，對于項羽的分封，魏豹也是內心很有意見的一個。劉邦和韓信對魏豹的這種心理，早已洞若觀火，他揮師東進至魏地，一方面大兵壓境，造成劍拔弩張的緊張氣氛，另一方面又采取心理攻勢，派人與魏豹接洽，動之以情，曉之以理，最后不費一兵一卒降伏魏豹，成功得到西魏之地。

隨后，漢軍順利渡過黃河，然后借道魏國的河東郡，揮戈指向河內郡。河內亦是魏國故地，項羽分封時，在魏國東部設立殷國，封趙將司馬卬為殷王，領河內郡，建都朝歌(今河南淇縣)。司馬卬是戰國時期趙國著名劍客司馬蒯聵的玄孫，歷代仕趙。秦末大亂，為武信君武臣(后自立為趙王)的部將，曾經領軍攻占朝歌，后隨項羽東征西討，立下汗馬功勞。在項羽封王的諸將中，司馬卬是最受益者之一，所以，他對項羽的忠誠，勝過很大一部分諸侯王。

劉邦東征，殷國是比較難啃的一塊“硬骨頭”，這一點，劉邦早就了然于胸，對于司馬卬，招降幾乎不可能，最多可能逼降，但首先還得真刀真槍地拼。因此，劉邦一入河內郡，便見城取城，見軍剿滅，毫不留情。司馬卬得報劉邦來攻，著實嚇了一跳，趕緊發兵阻擊，但司馬卬的殷兵怎么抵擋得住經過韓信調教的精銳之師呢，剛一交手就被漢軍氣勢嚇倒，殷兵大敗，司馬卬只得帶領敗軍退回朝歌，一面加強防衛，閉城堅守，一面派人快馬加鞭，向遠在齊國作戰的項羽報告，請求項羽發兵救援。

項羽正在齊國與田橫在城陽展開拉鋸戰，他自己還想著如何增兵好早日平定齊國，對于求援的司馬卬，也只是表面好言相慰，虛假承諾派將士若干，也只是個表面功夫罷了。但對于司馬卬這卻是難得的喜訊，他得到項羽的派兵承諾后，精神一振，不斷給部下打氣鼓勁，要求一定將漢軍擋住，等待楚軍一到，可立馬可將漢軍轟回河西。

當時，司馬卬初戰兵敗退回朝歌，劉邦率漢軍隨后就將朝歌包圍了。就在司馬卬得到項羽將派大軍前來救援、殷兵士氣高潮之際，漢軍忽然在某天夜間撤離，不剩一兵一卒。司馬卬覺得好生奇怪，心想漢軍如今悄悄撤走，是否也得知楚軍將要來援而心生膽怯呢？司馬卬想到此，竟然不假思索命令打開城門，率軍追擊漢軍。他一路追了幾十里地，卻連漢軍的影子都沒見著。接近傍晚時分，大軍行至一個兩邊山林聳立的狹長地帶，司馬卬到底有些心虛，不敢再追，命令大軍回撤。結果還未轉身，只聽兩邊山上吆喝聲呼喊聲頓起，左有周勃，右有灌嬰，各率一支精兵夾攻而來，沖向殷軍，殷軍被沖殺得四散奔逃。司馬卬不敢戀戰，連忙帶領殘兵敗將奔往朝歌，剛到城下，卻見一漢將率軍擋在吊橋前，城頭早已布滿漢軍。這位漢將正是樊噲。原來，韓信見司馬卬固守城池，一方面怕夜長夢多，另一方面也到底擔心項羽萬一率軍來援，內外夾擊，后果不堪設想。于是，他用了個小計謀，假裝撤退，設伏兵于山林間，另派樊噲乘殷兵出城之機攻下了朝歌。如今，司馬卬要逃無法逃，要退無處退，只得硬著皮頭與樊噲拼命，結果沒幾個回合就被樊噲生擒活捉了，最后只得下跪投降。隨后，眾將迎接漢王劉邦入城，河內平定。