呂太后為了鞏固自己的權力，要立呂家的人為王，問問大臣們可不可以。右丞相王陵是直筒子，說“高皇帝宰白馬立下盟約，不是姓劉的不應該封王。”呂太后聽了挺不高興，又問左丞相陳平和太尉周勃。陳平、周勃說“高祖平定天下，分封自己的子弟為王，這當然是對的;現在太后臨朝，封自己的子弟為王，也沒有什么不可以。”呂太后才高興地點點頭。散朝以后，王陵批評陳平和周勃說“當初在先帝跟前宣誓的時候，你們不是都在場嗎？現在你們違背了誓言，怎么對得起先帝？”

陳平和周勃說“您別著急。當面在朝廷上和太后爭論，我們比不上您;將來保全劉家天下，您可比不上我們了。”

打這以后，呂太后就陸續把她的內侄、侄孫，像呂臺、呂產、呂祿、呂嘉、呂通等一個個都封了王，還讓他們掌握了軍權。整個朝廷大權幾乎全落在呂家的手里了。

呂后一家奪了劉家的權，大臣中不服氣的人不少，只是大多數人敢怒而不敢說罷了。

漢高祖有個孫兒劉章，封號叫朱虛侯，他的妻子是呂祿的女兒。有一次，呂太后舉行宴會，指定劉章進行監督。劉章對太后說“我是將門的后代，請允許我按軍法來監督酒宴。”呂太后答應了。

劉章瞧見大伙兒喝酒喝得熱鬧。他提出要給呂太后唱個《耕田歌》助助興，呂太后說“你就唱吧！”

劉章放開嗓子唱了起來

深耕穊(音jì)種，立苗欲疏;

非其種者，鋤而去之。

(這首歌的意思是田要耕得深，苗要栽得疏;不是好種子，就把它鋤掉。)

呂太后聽了，很不痛快。

不一會，有個呂家子弟喝醉了酒，不告而別。劉章追了上去，借口他違犯宴會規矩，把他殺了。劉章回來向太后報告的時候，左右大臣嚇得什么似的。呂太后因為已經允許他按軍法辦事，也拿他沒有辦法。呂太后臨朝的第八年，得了重病。臨死前封趙王呂產為相國，統領北軍;呂祿為上將軍，率領南軍，并且叮囑他們說“現在呂氏掌權，大臣們都不服。我死了以后，你們一定要帶領軍隊保衛宮廷，不要出去送殯，免得被人暗算。”呂太后死后，兵權都在呂產、呂祿手里。他們想發動叛亂，但是一時不敢動手。劉章從妻子那里知道了呂家的陰謀，就派人去告訴他哥哥齊王劉襄，約他從外面發兵打進長安來。

齊王劉襄向西進兵，呂產得到這個消息，立刻派將軍灌嬰帶領兵馬去對付。灌嬰一到滎陽，就跟部將們商量說“呂氏統率大軍，想奪取劉家天下。如果我們向齊王進攻，豈不是幫助呂氏叛亂嗎？”

大家商量下來，決定按兵不動，還暗地里通知齊王，要他聯絡諸侯，等待時機成熟，一起起兵討伐呂氏。齊王接到通知，也就暫時按兵不動。

周勃、陳平知道呂氏要發動叛亂，他們想先發制人，但是兵權在呂氏手里，怎么辦呢？

他們想到大臣酈商的兒子酈寄和呂祿是好朋友，就派人要酈寄去勸說呂祿“太后死了，皇帝年紀又小，您身為趙王，卻留在長安帶兵，大臣諸侯都懷疑您，對您不利。如果您能把兵權交給太尉，回到自己封地，齊國的兵就會撤退，大臣們也心安了。”

呂祿相信了酈寄的話，把北軍交給太尉周勃掌管。周勃拿了將軍的大印，迅速跑到北軍軍營中去。向將士下了一道命令“現在呂氏想奪劉氏的權，你們看怎么辦？誰幫助呂家的袒露右臂，幫助劉家的袒露左臂。”北軍中的將士本來都是向著劉家的。命令一傳下去，一下子全脫下左衣袖，露出左臂來(文言叫“左袒”)。周勃順利地接管了北軍，把呂祿的兵權奪了過來。

呂產還不知道呂祿的北軍已落在周勃手里，他跑到未央宮想要發動叛亂。周勃派朱虛侯劉章帶了一千多個兵士趕來，把呂產殺了。接著，周勃帶領北軍，把呂氏的勢力消滅了。

到這時候，大臣們膽子就大了。他們說“從前呂太后所立皇上不是惠帝的孩子。現在我們滅了呂氏，讓這種冒充的太子當皇帝，長大了不是呂氏一黨嗎？我們不如再在劉氏諸王中推一個最賢明的立為皇帝。”

大臣們商議的結果，認為代王劉恒在高祖的幾個兒子中，年齡最大，品格又好，就派人到代郡(治所在今河北蔚縣)把劉恒迎到長安，立為皇帝，這就是漢文帝。