一代奇人鬼谷子門下有兩位得意門生，此二人便是魏人龐涓與齊人孫臏。孫臏、龐涓都是戰國時期的風云人物，春秋戰國的舞臺，因為有了這兩個人的加入而顯得更加精彩。

孫臏是戰國時著名的軍事家，年少時期家里貧困，年長后師從鬼谷子，學習兵法和縱橫之術，在鬼谷子門下顯示出驚人的軍事才能，卻不想遭到了同窗好友龐涓的算計。龐涓和孫臏是同學，他的出身和學習成績都比不上孫臏，因此心里十分嫉妒孫臏，表面上與孫臏友善，其實背地里擺弄權術，勾心斗角。

龐涓比孫臏先下山，他告別師父鬼谷子后就投奔到了魏國，在魏國帶兵、練兵、打仗，混得風生水起，很得魏惠王的信任，龐涓就做了魏國的將軍，但他的心里一直放不下孫臏，因為孫臏實在是個極大的隱患，不管是他留在哪個國家，都會給自己產生極大的威脅。龐涓計上心頭，想要把孫臏騙來魏國。

而在山中潛心修學的孫臏并不知道龐涓心里釀造的大陰謀，他收到龐涓的來信后很高興，信上龐涓說要推薦孫臏做魏國的大將，孫臏聽信了龐涓的話，只身前往魏國。

受到了龐涓的熱情款待，但是孫臏卻苦等多日無果，最后等來的是手足的殘害。龐涓以孫臏私通齊國為借口，把孫臏的膝蓋給挖去了，再將他丟在豬圈，多虧孫臏機智，裝傻才騙過了眾人之眼，隨后齊國的官員出使魏國，暗地把孫臏帶回齊國。至此，孫臏才算真正擺脫了厄運，他的人生也從此走上了正路。

孫臏后來通過齊國使者逃到齊國，深得齊威王器重。“取君下駟于彼上駟，取君上駟于彼中駟，取君中駟于彼下駟，失一而得二”，人盡皆知的田忌賽馬就是發生孫臏在齊國時候發生的事。

孫臏初到齊國因為智謀過人，深受齊國君臣的禮遇。因為這次賽馬，孫臏的聰明智慧舉國知曉，齊威王拜孫臏為“軍師”。

公元前354年，魏國受命龐涓發兵八萬，突襲趙國，將趙國的都城邯鄲包圍。趙國被這突如其來的襲擊弄得措手不及，慌亂之中，只得向齊國求助，齊威王本打算派孫臏的，但是孫臏說自己是殘疾人帶兵多有不便，建議讓田忌為將軍，自己則擔任軍師，前往救趙。田忌與孫臏商議策略，田忌認為應速戰速決，直奔趙國邯鄲解救。

而孫臏則提出應趁魏國國內空虛，發兵直搗魏都，這樣魏軍便會不顧一切回魏國解圍，田忌采取了孫臏的做法，結果此戰魏國被打得落花流水，大敗而逃，主將龐涓被活捉，不過孫臏并沒有對龐涓怎樣，訓導他一番后，又將他放走了。這便是“圍魏救趙”的故事。

桂陵之戰十二年后，魏又大舉攻韓，韓國向齊國求助，這時齊國的國君是齊宣王，齊宣王對出兵之事多有遲疑，孫臏在此事提出：“

深結韓之親而晚承魏之弊”，建議先讓韓魏兩國交戰，待魏國兵疲之時才出動，這一次故技重施又以“減灶之計”示弱于敵，讓魏國放松懈怠，滋生驕傲心態。最后魏國還是被孫臏降服了，而魏國的龐涓也被齊國的軍隊射殺了。也有另一種說法是龐涓兩次戰爭失利后，羞于面對魏國，于是自刎而死，不管是哪種說法，龐涓是孫臏的手下敗將無疑。