李淵占領長安的同時，各地起義軍也不斷發展壯大。除了瓦崗軍之外，主要的還有竇建德領導的河北起義軍和杜伏威領導的江淮起義軍，不斷在各地打擊隋軍。殘暴荒淫的隋煬帝自己知道末日來到，索性躲到江都，每天和皇后、妃子喝酒作樂，醉得昏昏沉沉。

他不愿聽到失敗的消息，但是心里到底發慌，對蕭皇后說：“聽說外面有不少人想算計我，且別管他，還是快快活活喝酒吧。”

有一次，他拿起一面鏡子，呆呆地照了半晌，說：“好頭顱，不知道誰來砍它呢！”

隋煬帝擔心的日子終于到來了。他身邊的一批禁衛軍兵士，多數是關中地區的人。他們眼看跟著隋煬帝沒有生路，都想開小差回家。將軍宇文化及利用兵士想回家的心理，發動兵變。宇文化及帶領兵士，攻進行宮，派人把隋煬帝監視起來。

隋煬帝對監視的官員說：“我犯的什么罪？”

官員說：“你發動戰爭，窮奢極侈;相信奸邪，拒絕忠告;使男子死在戰場，婦女兒童走上絕路，百姓流離失所，你還說沒罪嗎？”

隋煬帝說：“我確實對不起百姓，但是你們這些人也跟著我享受富貴，沒對不起你們。今天這樣做，是誰帶的頭？”

官員說：“全國的人都恨透你這昏君，哪兒是一個人帶的頭！”

隋煬帝這才無話可說，他自己解下巾帶交給官員。這個作惡多端的統治者就這樣被勒死了。統治中國三十八年的隋王朝宣告滅亡。

隋煬帝死后，東都洛陽還在隋朝的東都留守楊侗(煬帝的孫子)和大臣王世充手里。王世充把楊侗立為皇帝，繼續打著隋朝的旗號，對抗起義軍。

東都周圍本來是瓦崗起義軍活動的地區，李密曾經多次打敗隋軍，但是因為李密驕傲自滿，跟將領們互相猜忌，在跟北上的宇文化及人馬打了一仗之后，力量漸漸削弱。王世充看準李密的弱點，發起一次襲擊，打垮了李密大軍。李密帶著殘兵敗將，逃到長安投靠唐朝。

王世充趕跑了李密，自以為力量強大，把楊侗廢了，自立為帝，國號叫鄭。

這時候，唐軍已經削平了西北的幾個豪強割據勢力，穩定了后方。公元620年，唐高祖派李世民統率大軍進攻東都。李世民大軍一出關，河南許多州縣紛紛投降，很快就把東都包圍起來。

李世民不但善于打仗，而且善于用人。他從原瓦崗軍和別的割據勢力的降將中，收留了一批人。像有名的秦叔寶、程咬金、尉遲敬德(尉遲是姓，尉音yù，都成了他的得力助手。有一次，李世民親自帶了五百騎兵在陣地上巡視，被王世充發現，發動一萬多步兵騎兵突然圍上來，王世充的大將單雄信沖到李世民身邊，用長矛直刺過來。李世民后面的尉遲敬德飛馬趕上，大喝一聲，把單雄信刺下馬來。尉遲敬德保護李世民突出包圍，兩個人又帶著騎兵轉過身在鄭軍陣地來回沖殺，嚇得鄭兵不敢阻擋。接著，后面的唐軍源源不絕地上來，把鄭軍打得一敗涂地。